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ST梅雁:第七届董事会第二十次会议决议公告暨召开2011年年度股东大会的通知_白云山(600332)_公告正文_财经

圣颜薇恩:第七届董事会第二十次聚会绕行的

    集市占有率缩写词:ST 梅雁      归因于编码:600868    编号:2012-004

广东梅雁第七届董事会第二十次聚会

2011年度伙伴大会绕行的及绕行的

要紧关系注意事项:董事会及整个董事瓜尔

记载、给错误的劝告性的宣布或名家忽略,满足的事实、精确的与完井

私人的和共同责任。

公司第七届董事会第二十次聚会,2012年4月8日的早上

一楼一楼的聚会室,聚会由王汝俊主席掌管。,7位董事列席了现场。

聚会,9位董事致力于了开票。。中西部及东部各州的县日常饮食盟员、特等能解决全体员工列席

聚会。聚会由于登记签到B从容并由于了以下发生

一、由于公司的2011年度掌管加工语句。9票,反

0张票,0票弃权。

二、该公司于2011由于了董事会的小报。,电话给公司2011

年度伙伴年会、决议。9票,反0张票,弃权票

0票。

三、由于公司的2011年度财务决算小报,电话给公司2011

年度伙伴年会、决议。9票,反0张票,弃权票

0票。

四、由于公司的2011年度来回分派准备,电话给公司2011

年度伙伴年会、决议。9票,反0张票,弃权票

0票。

1

广东中竹珠海会计工作公司有限责任公司审计。,2011总公司年度

初始未分派来回为466。,891, 元,2011年度总公司净赚

-99,213, 元,2011总公司的初始未分派来回为367。,677,

元。无论如何,鉴于公司的合日志,分派的兴旺的晚期,243, 元,根

可分派来回的低十分重大的,当年心不在焉举行来回分派。。

五、由于了公司《2011 积年累月度小报》及其摘要(满足详见上海

归因于市网站,电话给公司2011 积年累月度股

东边大会述评、决议。9票,反0张票,0票弃权。

六、由于了公司《2012 年第一位四分由于小报》及其摘要(满足详见

上海归因于市网站。9票,支持

票0票,0票弃权。

七、使用着的修正公司条例的发生,电话给公司2011 年

年度伙伴方大会述评、决议。9票,反0张票,弃权票为

0张票(能解决修正案的满足)。

八、由于公司的金融家相干能解决体系。9票,支持

票0票,0票弃权。

九、由于梅贤美艳2012辗转窑粘牢感兴趣的事有限公司日报

发生(满足详见公司于 2012 年 4 月 10 日在上海归因于市所网站

眉县粘牢感兴趣的事有限公司2012

日常事务公报。9票,反0张票,弃权票为

0票。

十、眉县美研电子科技勤劳感兴趣的事有限公司

75%股权暨关系市的发生(满足详见公司于 2012 年 4 月 10 日在上

论上海归因于市所网站对眉县的让。

2

梅雁电子科技工业感兴趣的事有限公司 75%股权暨关系市的公报》),带到大众在前方

司 2011 年度伙伴年会、决议。9票,反0张票,

0票弃权。

十一、由于修复广东中央的珠江会计工作公司感兴趣的事有限公司。

公司2012大审计机构的发生,电话给公司2011 积年累月度伙伴大会审

议、决议。9票,反0张票,0票弃权。

广东中环珠江会计工作公司有限责任公司,至

公司在2011年末经常地的审计保养是18年。。2012 年度,公司持续

广东中环珠江会计工作公司有限责任公司,审计费

80万元。

十二、由于了使用着的召集公司 2011 积年累月度伙伴大会的时期、得名次

待议诸事项一览表上的发生。9票,反0张票,0票弃权。

(i)闭会时期:2012年5月4日星期五午前九点,聚会时

间估计半晌;

(二)聚会得名次:颜薇恩理工科大学一楼聚会室

(三)聚会满足

1、从容公司 2011 年度董事会加工语句;

2、2011年度公司财务小报小报追忆

3、公司2011年度来回分派编顺序述评

4、2011年度公司年报追忆及总结

5、2年度公司中西部及东部各州的县日常饮食加工语句述评

6、使用着的修正《公司条例》提案的沉思

3

7、对眉县梅雁电分店让的沉思

股权及中间定位市建议

8、使用着的广东中珠珠海会计工作公司改制的沉思

2012年度审计机构建议书。

(四)列席聚会

1、公司董事、监事和特等能解决全体员工。

2、在2012年4月27日末(星期五),在奇纳的归因于集市

科济结算感兴趣的事有限公司上海办公室登记签到伙伴。

3、不克不及列席聚会的伙伴,付托代劳出工(归因于付托书)

附图附于附加物。。

(五)致力于聚会登记签到

1、登记签到常规的:感兴趣的事感兴趣的事有限公司伙伴主宰单位证明、归因于付托书和团体列席

私人的恒等证登记签到;主宰其私人的恒等的大众伙伴、伙伴记帐卡

记常规的。归因于付托书理由的主宰。。

2、登记签到得名次:管梅州眉县新城梅岩科技园。

3、报名时期:2012年5月2日(午前9:00~11:30)。,午后2点

30~5:00)。

4、共有伙伴运输、白手起家。

(六)公司地址:管梅州眉县新城梅岩科技园

邮递区号:514700

联系电话:075 3-221828

传       真:0753-2232983

4

E-MAIL:mysd@

前卫:胡苏平   叶选荣

本公报

广东梅岩水电感兴趣的事感兴趣的事有限公司

董 事 会

2012 年 4 月 10 日

附件:

一、修正公司条例的建议

二、伙伴会付托付托书

5

附件一

广东梅岩水电感兴趣的事感兴趣的事有限公司

修正公司条例的建议

无比的公司团体管理安排,公司条例射中靶子对应的经常地,

能解决的关系经常地修正如次,并于2011适用于公司

伙伴方大会述评:

公司条例怪人的第七十七

过:

(1)公司累积而成或缩减登记签到资本;

(二)公司区分、合、闭幕和清算;

(三)修正本宪法

(四)公司在一年内买卖、名家资产出卖或归因于财富超越公司

最新审计资产全体编号30%

(五)股权励磁准备

(六)法度、行政规章或本规约的经常地,伙伴大会

推进的尾声是,这将对公司发生名家感染。、特殊发生需求采取的那个事项。

修正如次:第七十七、理当采取崇拜者事项

(1)公司累积而成或缩减登记签到资本;

(二)公司区分、合、闭幕和清算;

(三)修正本宪法

(四)公司在一年内买卖、名家资产出卖或归因于财富超越公司

近日一期经审计净资产 10%或单笔市相对财富到达1亿元。

6

(五)股权励磁准备

(六)法度、行政规章或本规约的经常地,伙伴大会

推进的尾声是,这将对公司发生名家感染。、特殊发生需求采取的那个事项。

公司的第七十八名伙伴(包含伙伴的代劳人)

开票权行使开票权,每股享受一次开票权。。

公司主宰的感兴趣的事心不在焉决议权。,集市占有率的大量不包含在眼前的集市占有率中

东边日常饮食具有开票权的感兴趣的事总额。

董事会、孤独董事与伙伴契合养护的可诉性

权。

修正如次:第七十八伙伴(包含伙伴年纪)

决议权的感兴趣的事数额行使决议权,每股享受一次开票权。。

公司主宰的感兴趣的事心不在焉决议权。,集市占有率的大量不包含在眼前的集市占有率中

东边日常饮食具有开票权的感兴趣的事总额。

董事会、孤独董事、独自或合主宰公司 1%过去的感兴趣的事的公司股

东边伙伴与契合山楂属植物公司瞄准要求的人。

● 公司原能解决第九十六条 公司董事、董事会制定董事会。

次要成分本法经常地的顺序和顺序制定。

至伙伴大会召集之新来延续 180 日过去的独自或许合主宰公司

有决议权感兴趣的事总额的 5%是你这么说的嘛!伙伴可制定董事、监事攻读学位者,每

制定不超越3名董事会盟员的建议、遗产管理人的攻读学位者不超越2人。,且不

7

超越被选射中靶子攻读学位者人数。

董事会制定的人也可以是董事。、掌管攻读学位者;上一级董事会制定

掌管也可能性是掌管的攻读学位者。。

董事、制定监事的方法与顺序

1、在本宪法经常地的编号范围内,次要成分拟选各位数,由董事会

制定授予瞄准的建议清单,董事会发生后,之后由于

董事会瞄准了董事会的攻读学位者

拟由伙伴代表制定的监事名单,中西部及东部各州的县日常饮食发生由于后由于,

之后由于中西部及东部各州的县日常饮食向伙伴大会瞄准由伙伴代表充当的监事攻读学位者并适用于

伙伴大会选出的。员工董事、监督全体员工由于员工代表大会。、职

国会的民主选出的或那个表现。

2、至伙伴大会召集之新来延续 180 日过去的独自或许合主宰公

司发行在外有决议权感兴趣的事总额的 5%过去的的伙伴在伙伴大会召集前两

田能向公司适用于契合瞄准要求的董事攻读学位者

监事攻读学位者,但制定人编号理由的契合在先的经常地。。

3、董事会、中西部及东部各州的县日常饮食、主宰或合公司已发行的感兴趣的事1%

过去的伙伴可建议孤独董事攻读学位者,但制定人编号理由的契合在先的经常地。

定。孤独董事的被被制定人得该该理当推进制定人的赞成。。被被制定人得该该该

当坦率地地知道被制定人的事业时、学历、技术职称、分钟工作经验、全时期

等情境,他还就本人的资历和孤独性宣布了本人的透视画法的。,被被被制定人得该该该

当他与公司心不在焉相干时,就心不在焉R了。

公开的情况。在选出的孤独董事的伙伴大会召集前,董事会理当观察

8

经常地是你这么说的嘛!满足的颁布。

4、董事会理由的在是你这么说的嘛!情境下向是你这么说的嘛!伙伴适用于董事。、监事攻读学位者

以独自的提案提请伙伴方大会述评。

董事任期由制定人计算。,直到义不容辞的董事会任期截止。

董事可同时由掌管或那个特等能解决全体员工制定。,但也作为掌管或他的

特等能解决本分的董事和由其制定的董事,总计的不超越

公司董事总人数的1/2。

董事会盟员有1名员工代表。。董事会的员工代表是员工代表。

由于员工代表大会、职国会的民主选出的或那个表现后,坦率地进

登记入董事会。

校订:第九十六公司董事、董事会制定董事会。次要成分

制定经常地的顺序和顺序的制定。

延续 180 天过去的独自或许合主宰公司有决议权感兴趣的事总额的 1%

是你这么说的嘛!伙伴可制定董事、监事攻读学位者,每项建议可制定一名董事攻读学位者。

不超越1人、监事攻读学位者不超越1人,且不超越被选射中靶子攻读学位者人数。

董事会制定的人也可以是董事。、掌管攻读学位者;上一级董事会制定

掌管也可能性是掌管的攻读学位者。。

董事、制定监事的方法与顺序

1、在本宪法经常地的编号范围内,次要成分拟选各位数,由董事会

制定授予瞄准的建议清单,董事会发生后,之后由于

董事会瞄准了董事会的攻读学位者

拟由伙伴代表制定的监事名单,中西部及东部各州的县日常饮食发生由于后由于,

9

之后由于中西部及东部各州的县日常饮食向伙伴大会瞄准由伙伴代表充当的监事攻读学位者并适用于

伙伴大会选出的。员工董事、监督全体员工由于员工代表大会。、职

国会的民主选出的或那个表现。

2、延续 180 天过去的独自或许合主宰公司发行在外有决议权股

份总额的 1%过去的的伙伴在伙伴大会召集前十天可以向公司瞄准契合

退职的攻读学位者或由A制定的监事攻读学位者,但被制定人

编号理由的契合在先的经常地。

3、董事会、中西部及东部各州的县日常饮食、主宰或合公司已发行的感兴趣的事1%

过去的伙伴可建议孤独董事攻读学位者,但制定人编号理由的契合在先的经常地。

定。孤独董事的被被制定人得该该理当推进制定人的赞成。。被被制定人得该该该

当坦率地地知道被制定人的事业时、学历、技术职称、分钟工作经验、全时期

等情境,他还就本人的资历和孤独性宣布了本人的透视画法的。,被被被制定人得该该该

当他与公司心不在焉相干时,就心不在焉R了。

公开的情况。在选出的孤独董事的伙伴大会召集前,董事会理当观察

经常地是你这么说的嘛!满足的颁布。

4、董事会理由的在是你这么说的嘛!情境下向是你这么说的嘛!伙伴适用于董事。、监事攻读学位者

以独自的提案提请伙伴方大会述评。

董事任期由制定人计算。,直到义不容辞的董事会任期截止。

董事可同时由掌管或那个特等能解决全体员工制定。,但也作为掌管或他的

特等能解决本分的董事和由其制定的董事,总计的不超越

公司董事总人数的1/2。

董事会盟员有1名员工代表。。董事会的员工代表是员工代表。

10

由于员工代表大会、职国会的民主选出的或那个表现后,坦率地进

登记入董事会。

公司条例第一位百零五份。,孤独董事人数

实足1/3的董事会盟员(包含孤独董事)。公司的孤独董事

会计工作专业全体员工不多(会计工作专业缩写词A)

合格人士。

校订异议:第一位百零五家公司确立或使使安全孤独董事,孤独董事人数不少

于董事会盟员(含孤独董事)的二分由于。公司的孤独董事少包

会计工作专业(会计工作专业)是指特等兴旺的晚期。

此案射中靶子一私人的)。

公司原大概第一位百一十与某人击掌问候人结合的橄榄球队篇文章由9位董事结合。,确立或使使安全董事

1长,副董事1长。

修正案如次:第一位百一十与某人击掌问候人结合的橄榄球队个董事会由9名董事结合。,确立或使使安全董事长 1

人。第一位大伙伴制定的董事攀登不得为

一。

公司原文能解决第一位百一第十九份,公司条例、收买出

售资产、资产抵押权、表面使安全事项、贷款、付托理财、关系市权

限,安排严厉的审察和决策顺序。名家装饰计划由中间定位专家机构、

专业证词,并报业伙伴方大会的委托。在崇拜者情境下,必

11

理由的适用于伙伴方大会的委托

1、市触及的资产全体编号占公司近日一期经审计总资产的 20%以

市中触及的资产全体编号包含纸重视和归因于重视。,在高地的的渐变

用于datum的复数的计算。

2、次要事情集合了市目的(如股权)。

入占公司近日东西会计工作年度经审计主营事情收入的 超越20%,相对地

财富超越1亿元

3、决赛东西ACC射中靶子市目的(如合法权利)的净赚

上一财年审计净赚的超越20%。,相对地财富超越 5000

万元;

4、市中触及的财富(包含义务和费)

超越20%的净资产审计,相对地财富超越1亿元

5、市发生的来回占被审计净赚

超越20%,相对地财富超越 5000 万元。

公司执行关系市能解决社会事业机构。、外部归因于能解决社会事业机构,报业伙伴

大会由于从容和ADO的严厉执行。

校订如次:第一位百一第十九家建立应决定外商装饰。、收买出卖资

产、资产抵押权、表面使安全事项、贷款、付托理财、关系市动力,

安排严厉的审察和决策顺序。公司对外装饰计划、用双手触摸、举起或握住或受让资产,

触及财富到达公司近日一期经审计净资产 10%过去的或单笔市相对

财富到达1亿元,应机构中间定位专家、专业证词,分享感兴趣的事

东边大会的委托。

12

公司执行关系市能解决社会事业机构。、外部归因于能解决社会事业机构,报业伙伴

大会由于从容和ADO的严厉执行。

附件二

归因于付托书

我归因于你归因于我的代表致力于广东聚会。

感兴趣的事感兴趣的事有限公司2011年度伙伴大会,并归因于其坦率地地行使决议权。

付托人(署名):被指定人(署名)

付托人的恒等证号码:被指定人的恒等证号码

付托人持股数:                 受命日期:___年___月___日

主伙伴存款卡

注:归因于书,锋利的和正本均无效。。

13

广东梅岩水电感兴趣的事感兴趣的事有限公司

孤独董事的异议

次要成分 2012 年 4 月 8 日公司与广东梅雁勤劳装饰感兴趣的事感兴趣的事有限公司(以下简

眉县姿色电子科技勤劳感兴趣的事有限公司,由颜薇恩签名

股权让礼仪,勤勤恳恳,次要成分成立展览会十分重大的,鉴于敝本人

人的成立性、孤独判别,孤独异议宣布如次

一、关系市的理由性

这次关系市从公司全部得益动身,清算公司事情安排,集合资

水电与高端从事制造的发展战略

偿还公司的银行投资,能更上进公司财务状况,增强公司资产奔跑

动性,繁殖公司短期偿债性能。

二、关系市的实用性

董事会作出了理由的军人考察

查,市方有性能实行,这种关系市是可塑的的。。

三、关系市的墨守法规

(1)关系市先前董事会委托。,伙伴大会决议后见效的本人

本编顺序,中间定位伙伴将持续实现避开社会事业机构。。

(2)广东利辛阳城资产评价与陆地实在领会

感兴趣的事有限公司评价梅贤美艳电子高科技产业,并发行物评价小报

广东珠江激励会计工作公司已进入资产

行过审计。

四、中间定位市的说明、展览会、展览会

关系市的委托顺序是合法的。,市价钱以资产净值为根底,

并由市单方按集市十分重大的协商决定,展览会市价钱、有理,市还没有发行

伤害公司得益与建立得益的时势。

次要成分过去的通信,敝赞成,这项关系市遵照公司条例。、《归因于

Law与那个中间定位法度、法度法规瞄准要求,表现正确、公开的、展览会的十分重大的,让价

展览会展览会,顺序墨守法规,不伤害公司和伙伴的得益。

孤独董事(签名)

2012 年 4 月 8 日

广东梅岩水电感兴趣的事感兴趣的事有限公司

孤独董事的异议

次要成分ES奇纳归因于监督能解决授予的直截了当地、

《股票上市的公司管理原则》的关系经常地,鉴于敝私人的

的成立、孤独判别,梅贤美艳辗转窑粘牢感兴趣的事有限公司2012准备

襄阳矿业感兴趣的事有限公司总公司分店持股公司,

一价大概是每吨300元(含税)。,年利的总价钱约为6600万元人民币。,

孤独异议宣布如次

公司的日常关系市,决策顺序墨守法规性,市契合集市经常地,

展览会市行动、展览会、有理,公司的生产经营需求中间定位的市。,

公司的关系市不伤害公司及其得益。、特殊是中小伙伴的得益。

孤独董事(签名) 崔学刚、肖敏、谭文辉、杨健、

雷虹、唐春宝

2012 年 4 月 8 日

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